Závery Súdneho dvora EÚ o poskytovaní právnych služieb s hodinovou sadzbou

JUDr. Dana Jelínková Dudzíková, sudkyňa Krajského súdu v Bratislave

Závery Súdneho dvora EÚ k zmluvám o poskytovaní právnych služieb s hodinovou sadzbou

Rozsudkom Súdneho dvora EU z 12.januára 2023, vo veci C‑395/21 (ECLI:EU:C:2023:14) sa Súdny dvor zaoberal povahou  a analýzou právneho vzťahu medzi klientom a advokátom a požiadavkami kladenými právom EU na obsah tohto zmluvného vzťahu založeného na odplate dohodnutej hodinovej sadzby. Z dôvodu aktuálnosti týchto záverov aj pre zvýšenie právneho povedomia na Slovensku je vhodné poukázať na skutkový stav a odpovede Súdneho dvora.

Pán X ako spotrebiteľ uzavrel v období od 11. apríla do 29. augusta 2018 päť zmlúv o poskytovaní právnych služieb za odplatu so subjektom Y ako advokátom, dve zmluvy v občianskoprávnych veciach týkajúcich sa spoluvlastníctva majetku a bydliska maloletých detí, úpravy styku a určenia výživného, dve zmluvy týkajúce sa zastupovania pána X pred policajnými orgánmi a prokuratúrou v Kaunase (Litva) a jednu zmluvu na účely zastupovania záujmov pána X v rámci rozvodového konania.

Podľa článku 1 každej z týchto zmlúv sa advokát zaviazal poskytnúť ústne a/alebo písomne právne poradenstvo, pripraviť návrhy právnych dokumentov, vykonať právne preštudovanie dokumentov a zastupovať klienta pred rôznymi subjektmi vykonaním úkonov, ktoré s tým súvisia.V každej z uvedených zmlúv bola odmena stanovená vo výške 100 eur „za každú hodinu konzultácie alebo poskytovania právnych služieb v prospech klienta“. Zmluvy stanovovali, že „časť uvedených odmien… sa zaplatí dodatočne po predložení faktúry za právne služby advokátom vzhľadom na vykonané hodiny konzultácií alebo poskytovania právnych služieb“. Okrem toho pán X zaplatil preddavky na odmenu v celkovej výške 5 600 eur.Advokát mu poskytoval právne služby v určitom období a za všetky služby vystavil faktúry. Keďže advokát nedostal celú požadovanú odmenu, podal žalobu na Kaunoapylinkėsteismas (Okresný súd Kaunas, Litva), ktorou sa domáhal, aby bola pánovi X uložená povinnosť zaplatiť dlžnú sumu aj s príslušenstvom. Rozsudkom z 5. marca 2020 tento súd čiastočne vyhovel žalobným návrhom, Zastával názor, že na základe uzatvorených zmlúv boli poskytnuté právne služby za celkovú sumu 12 900 eur. Rozhodol však, že podmienky týkajúce sa ceny všetkých piatich zmlúv boli nekalé, a znížil požadované odmeny o polovicu, pričom ich stanovil na 6 450 eur. Kaunoapylinkėsteismas (Okresný súd Kaunas) preto uložil pánovi X povinnosť zaplatiť sumu 1 044,33 eura, pričom zohľadnil sumu, ktorá už bola zaplatená, a príslušenstvo. Advokátovi bola uložená povinnosť zaplatiť pánovi X  náhradu trov konania.Odvolanie, ktoré podal advokát proti tomuto rozhodnutiu bolo zamietnuté uznesením Kaunoapygardosteismas (Krajský súd Kaunas, Litva).Advokát podal proti tomuto uzneseniu kasačný opravný prostriedok na LietuvosAukščiausiasisTeismas (Najvyšší súd, Litva), ktorý následne podal návrh na začatie prejudiciálneho konania Súdnemu dvoru  a položil otázky týkajúce sa požiadavky transparentnosti podmienok týkajúcich sa hlavného predmetu zmlúv o poskytovaní právnych služieb a  účinkov konštatovania nekalej povahy podmienky stanovujúcej cenu týchto služieb.

Súdny dvor pri zodpovedaní vyššie uvedených otázok konštatoval, že svojou prvou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 4 ods. 2 smernice 93/13 (smernice Rady 93/13/EHS z 5. apríla 1993 o nekalých podmienkach v spotrebiteľských zmluvách (Ú. v. ES L 95, 1993, s. 29; Mim. vyd. 15/002, s. 288), zmenenej smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2011/83/EÚ z 25. októbra 2011 (Ú. v. EÚ L 304, 2011, s. 64) vykladať v tom zmysle, že pod „hlavný predmet zmluvy“ v zmysle tohto ustanovenia patrí podmienka zmluvy o poskytovaní právnych služieb uzatvorenej medzi advokátom a spotrebiteľom, ktorá nebola individuálne dohodnutá a ktorá určuje cenu za poskytované služby podľa zásady hodinovej sadzby.V prejednávanej veci sa podmienka týkajúca sa ceny vzťahuje na odmenu za právne služby stanovenú podľa hodinovej sadzby. Takéto ustanovenie, ktoré určuje povinnosť mandanta zaplatiť odmenu advokáta a uvádza jej sadzobník, je súčasťou podmienok, ktoré definujú samotnú podstatu zmluvného vzťahu, pričom tento vzťah sa vyznačuje práve poskytovaním právnych služieb za odplatu. V dôsledku toho patrí pod „hlavný predmet zmluvy“ v zmysle článku 4 ods. 2 smernice 93/13. Jej posúdenie sa môže zamerať na „primeranú cenu a úhradu na jednej strane, ako aj… služby dodávané výmenným spôsobom na druhej strane“ v zmysle tohto ustanovenia.Tento výklad platí bez ohľadu na skutočnosť uvedenú vnútroštátnym súdom v jeho prvej prejudiciálnej otázke, že uvedená podmienka nebola individuálne dohodnutá. Pokiaľ je totiž zmluvná podmienka súčasťou tých podmienok, ktoré definujú samotnú podstatu zmluvného vzťahu, platí to tak v prípade, keď bola táto podmienka individuálne dohodnutá, ako aj v prípade, keď k takej dohode nedošlo. Článok 4 ods. 2 smernice 93/13 sa má vykladať v tom zmysle, že pod toto ustanovenie patrí podmienka zmluvy o poskytovaní právnych služieb uzatvorenej medzi advokátom a spotrebiteľom, ktorá určuje cenu za poskytované služby podľa zásady hodinovej sadzby.

Svojou druhou a treťou otázkou sa vnútroštátny súd pýta, či sa má článok 4 ods. 2 smernice 93/13 vykladať v tom zmysle, že podmienka zmluvy o poskytovaní právnych služieb uzatvorenej medzi advokátom a spotrebiteľom, ktorá stanovuje cenu týchto služieb podľa zásady hodinovej sadzby, spĺňa požiadavku jasného a zrozumiteľného formulovania v zmysle tohto ustanovenia bez toho, aby obsahovala ďalšie spresnenia alebo informácie, než je uplatňovaná hodinová sadzba. V prípade zápornej odpovede sa vnútroštátny súd pýta, aké informácie sa majú oznámiť spotrebiteľovi v situácii, keď nie je možné predvídať skutočný počet hodín potrebných na poskytnutie služieb, ktoré sú predmetom tejto zmluvy, a či neuvedenie takýchto informácií v rámci predzmluvného vzťahu môže byť kompenzované v priebehu plnenia uvedenej zmluvy.Súdny dvor uviedol, žepožiadavka, podľa ktorej zmluvná podmienka musí byť formulovaná jasne a zrozumiteľne, sa má chápať tak, že stanovuje aj to, aby zmluva transparentným spôsobom vyjadrovala konkrétne fungovanie mechanizmu, na ktorý sa odvoláva dotknutá podmienka, ako aj prípadne vzťah medzi týmto mechanizmom a mechanizmom stanoveným ostatnými podmienkami, aby bol tento spotrebiteľ schopný na základe presných a zrozumiteľných kritérií posúdiť ekonomické dôsledky, ktoré z toho pre neho vyplývajú.V dôsledku toho preskúmanie, či podmienka, o akú ide vo veci samej je „jasná a zrozumiteľná“ v zmysle smernice 93/13, musí vnútroštátny súd vykonať so zreteľom na všetky relevantné skutkové okolnosti. Konkrétne tomuto súdu prináleží s prihliadnutím na okolnosti uzavretia zmluvy overiť, či spotrebiteľovi boli oznámené všetky skutočnosti, ktoré mohli mať vplyv na rozsah jeho záväzku, umožňujúce mu posúdiť finančné dôsledky tohto záväzku.Pokiaľ ide o okamih, v ktorom sa tieto skutočnosti musia oznámiť spotrebiteľovi, Súdny dvor rozhodol, že poskytnutie informácie o zmluvných podmienkach a dôsledkoch tohto uzavretia pred uzavretím takejto zmluvy má pre spotrebiteľa zásadný význam. Najmä na základe týchto informácií sa tento spotrebiteľ rozhoduje, či chce byť viazaný podmienkami, ktoré predajca alebo dodávateľ vopred vypracoval.

V prejednávanej veci treba poznamenať, podmienka týkajúca sa ceny uvádza iba to, že odmena, ktorú má dostať dodávateľ, dosahuje 100 eur za každú hodinu poskytnutých právnych služieb. Takýto mechanizmus určenia ceny neumožňuje priemernému spotrebiteľovi, ktorý je riadne informovaný a primerane pozorný a obozretný, ak poskytovateľ nepredložil žiadne ďalšie informácie, posúdiť finančné dôsledky vyplývajúce z tejto podmienky, a to celkovú sumu, ktorá sa má za tieto služby zaplatiť.Je pravda, že vzhľadom na povahu služieb, ktoré sú predmetom zmluvy o poskytovaní právnych služieb, je často ťažké, ba dokonca nemožné, aby poskytovateľ už pri uzavretí zmluvy predvídal presný počet hodín potrebných na poskytnutie takýchto služieb a v dôsledku toho aj ich celkové skutočné náklady.

Súdny dvor rozhodol, že dodržanie požiadavky transparentnosti uvedenej v článku 4 ods. 2 a článku 5 smernice 93/13 predajcom alebo dodávateľom sa musí posudzovať s ohľadom na informácie, ktoré mal tento predajca alebo dodávateľ k dispozícii v čase uzavretia zmluvy, ktorú uzatvoril so spotrebiteľom.Hoci od dodávateľa nemožno požadovať, aby informoval spotrebiteľa o konečných finančných dôsledkoch jeho záväzku, ktoré závisia od budúcich udalostí, nepredvídateľných a nezávislých od vôle tohto dodávateľa, nič to nemení na tom, že informácie, ktoré je povinný oznámiť pred uzavretím zmluvy, musia spotrebiteľovi umožniť prijať obozretné rozhodnutie s úplnou znalosťou veci, jednak o možnosti, že dôjde k takým udalostiam, a jednak o dôsledkoch, ku ktorým môžu tieto udalosti viesť v súvislosti s trvaním poskytovania predmetných právnych služieb.

Vzhľadom na všetky vyššie uvedené úvahy treba na druhú a tretiu otázku odpovedať tak, že článok 4 ods. 2 smernice 93/13 sa má vykladať v tom zmysle, že podmienka zmluvy o poskytovaní právnych služieb uzatvorenej medzi advokátom a spotrebiteľom, ktorá stanovuje cenu týchto služieb podľa zásady hodinovej sadzby bez toho, aby boli spotrebiteľovi pred uzatvorením zmluvy oznámené informácie, ktoré mu umožnia prijať jeho rozhodnutie s obozretnosťou a úplnou znalosťou finančných dôsledkov, ktoré uzatvorenie tejto zmluvy prinesie, nespĺňa požiadavku jasného a zrozumiteľného formulovania v zmysle tohto ustanovenia.

Svojou štvrtou otázkou sa vnútroštátny súd  pýta, či sa má článok 3 ods. 1 smernice 93/13 vykladať v tom zmysle, že podmienka zmluvy o poskytovaní právnych služieb uzatvorenej medzi advokátom a spotrebiteľom, ktorá podľa zásady hodinovej sadzby stanovuje cenu týchto služieb, a ktorá teda patrí do hlavného predmetu tejto zmluvy, sa má považovať za nekalú len z dôvodu, že nespĺňa požiadavku transparentnosti stanovenú v článku 4 ods. 2 tejto smernice.Hoci z judikatúry  vyplýva, že posúdenie nekalej povahy zmluvnej podmienky v spotrebiteľskej zmluve spočíva v zásade na celkovom posúdení, ktoré nezohľadňuje len prípadný nedostatok transparentnosti tejto podmienky, treba uviesť, že členské štáty môžu v súlade s článkom 8 smernice 93/13 zabezpečiť vyššiu úroveň ochrany spotrebiteľov.Na štvrtú otázku treba odpovedať tak, že článok 3 ods. 1 smernice 93/13 sa má vykladať v tom zmysle, že podmienka zmluvy o poskytovaní právnych služieb uzatvorenej medzi advokátom a spotrebiteľom, ktorá podľa zásady hodinovej sadzby stanovuje cenu týchto služieb, a ktorá teda patrí do hlavného predmetu tejto zmluvy, sa nemá považovať za nekalú len z dôvodu, že nespĺňa požiadavku transparentnosti stanovenú v článku 4 ods. 2 tejto smernice, pokiaľ členský štát, ktorého vnútroštátne právo sa uplatňuje na dotknutú zmluvu, v súlade s článkom 8 uvedenej smernice výslovne nestanovil, že kvalifikácia „nekalej podmienky“ vyplýva len zo samotného tohto dôvodu.

Svojou piatou a šiestou otázkou, sa vnútroštátny súd pýta, či sa článok 6 ods. 1 a článok 7 ods. 1 smernice 93/13 majú vykladať v tom zmysle, že ak zmluva o poskytovaní právnych služieb uzavretá medzi advokátom a spotrebiteľom nemôže naďalej existovať po odstránení podmienky vyhlásenej za nekalú, ktorá stanovuje cenu služieb podľa zásady hodinovej sadzby, a ak tieto služby boli poskytnuté, tieto ustanovenia bránia tomu, aby vnútroštátny súd rozhodol o obnovení situácie, v ktorej by sa spotrebiteľ nachádzal v prípade neexistencie tejto podmienky, aj keby to viedlo k tomu, že poskytovateľ nedostane žiadnu odmenu za svoje služby, alebo aby nahradil uvedenú podmienku ustanovením vnútroštátneho práva, týkajúcim sa maximálnej sadzby odmeny za pomoc poskytnutú advokátom alebo vlastným posúdením výšky odmeny, ktorú považuje za primeranú za tieto služby.

Na účely odpovede na tieto otázky treba pripomenúť, že ako vyplýva z judikatúry Súdneho dvora, určenie nekalej povahy podmienky obsiahnutej v zmluve musí umožniť navrátenie právnej a skutkovej situácie, v ktorej by sa spotrebiteľ nachádzal, ak by táto nekalá podmienka neexistovala.Podľa článku 6 ods. 1 smernice 93/13 majú vnútroštátne súdy povinnosť neuplatniť nekalé podmienky, takže tieto ustanovenia nebudú mať záväzné účinky voči spotrebiteľom, s výnimkou prípadu, ak s tým spotrebiteľ nesúhlasí. Zmluva však musí v zásade naďalej existovať bez akejkoľvek ďalšej zmeny okrem zmeny vyplývajúcej z odstránenia nekalých podmienok, pokiaľ je v súlade s pravidlami vnútroštátneho práva jej ďalšia existencia z právneho hľadiska možná.

Pokiaľ zmluva uzatvorená medzi predajcom alebo dodávateľom a spotrebiteľom nemôže pretrvať po zrušení nekalej podmienky, článok 6 ods. 1 smernice 93/13 nebráni tomu, aby vnútroštátny súd na základe zásad zmluvného práva zrušil nekalú podmienku a nahradil ju dispozitívnym ustanovením vnútroštátneho práva v situáciách, v ktorých by bol súd z dôvodu neplatnosti nekalej podmienky nútený vyhlásiť zmluvu ako celok za neplatnú, čím by spotrebiteľa vystavil obzvlášť nepriaznivým dôsledkom, ktoré by ho penalizovali. Podľa Súdneho dvora článok 6 ods. 1 a článok 7 ods. 1 smernice 93/13 sa majú vykladať v tom zmysle, že ak zmluva o poskytovaní právnych služieb uzavretá medzi advokátom a spotrebiteľom nemôže naďalej existovať po odstránení podmienky vyhlásenej za nekalú, ktorá stanovuje cenu služieb podľa zásady hodinovej sadzby, a ak tieto služby boli poskytnuté, tieto ustanovenia nebránia tomu, aby vnútroštátny súd rozhodol o obnovení situácie, v ktorej by sa spotrebiteľ nachádzal v prípade neexistencie tejto podmienky, aj keby to viedlo k tomu, že advokát nedostane žiadnu odmenu za svoje služby. Za predpokladu, že by vyhlásenie neplatnosti zmluvy v celom jej rozsahu vystavilo spotrebiteľa obzvlášť nepriaznivým dôsledkom, čo musí overiť vnútroštátny súd, tieto ustanovenia nebránia tomu, aby vnútroštátny súd napravil neplatnosť uvedenej podmienky tým, že ju nahradí dispozitívnym, alebo v prípade dohody zmluvných strán uvedenej zmluvy, uplatniteľným ustanovením vnútroštátneho práva. Naopak, tieto ustanovenia bránia tomu, aby vnútroštátny súd nahradil zrušenú nekalú podmienku súdnym odhadom výšky odmeny dlžnej za uvedené služby.

Diskusia